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上海市锦天城律师事务所 关于上海风语筑文化科技股份有限公司 终止实施 2021 年限制性股票激励计划 暨回购注销限制性股票相关事项的 法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海风语筑文化科技股份有限公司 终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨 回购注销限制性股票相关事项的法律意见书 案号：01F20210569致：上海风语筑文化科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）的委托，担任公司“2021年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海风语筑文化科技股份有限公司科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。上海市锦天城律师事务所 法律意见书 声明事项 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明: 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 三、本所及经办律师仅就终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 六、本法律意见书仅供公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。上海市锦天城律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：风语筑、公司、上市 指 上海风语筑文化科技股份有限公司公司 经过风语筑股东大会审议的《上海风语筑文化《激励计划》 指 科技股份有限公司2021年限制性股票激励计 划》本计划、本次激励计 指 股票为标的，为公司高级管理人员、中层管理人划 员、核心骨干员工进行的长期性激励计划中国证监会 指 中国证券监督管理委员会本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 《关于上海风语筑文化科技股份有限公司终止本法律意见书 指 实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限 制性股票相关事项的法律意见书》《公司章程》 指 《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》元、万元 指 人民币元、人民币万元 中华人民共和国（仅为本法律意见之目的，不中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 地区） 法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规法律 指 范性文件上海市锦天城律师事务所 法律意见书 正 文 一、2021 年股权激励计划事项的批准与授权海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于提请上海风语筑股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。和《上海证券报》、《证券时报》上披露了《上海风语筑文化科技股份有限公司公司第二届董事会第十八次会议决议公告》《上海风语筑文化科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告》《上海风语筑文化科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》《上海风语筑文化科技股份有限公司监事会关于第二届监事会第十四次会议相关事项的核查意见》等公告。励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间超过 10天。在公示期间内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的任何问题或异议。《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股上海市锦天城律师事务所 法律意见书票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于提请上海风语筑股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核查。对象办理完成限制性股票授予登记事宜。 二、 本次终止暨回购注销的批准与授权实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》等议案，公司第三届监事会第十二次会议审议通过前述议案。公司独立董事和监事会分别发表了独立意见和核查意见。 三、本次终止暨回购注销的具体情况 （一）终止实施2021年股权激励计划的原因 根据公司第三届董事会第十二次会议决议，本次终止暨回购注销的原因如下：当前宏观经济形势、市场环境与公司 2021 年制定本次激励计划时发生了较大变化，同时新冠疫情反复对公司本年度的业务开展造成了较大冲击，公司达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在不确定性，继续推进和实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。 （二）回购注销限制性股票的相关事项 鉴于公司拟终止实施 2021 年激励计划，公司需回购注销剩余激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。 根据《2021 年限制性股票股权激励计划》的有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。上海市锦天城律师事务所 法律意见书 根据公司《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划》及 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司激励对象所获授限制性股票的回购价格及数量做出调整的方式如下：限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P0-V）÷（1＋n）其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；V 为每股的派息；P 为调整后的回购价格。司 2020 年度权益分派已于 2021 年 6 月 1 日实施完毕，以权益分派方案实施前公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 5.0 元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4.5 股；公司 2021 年度权益分派已于 2022年 7 月 14 日实施完毕，以权益分派方案实施前公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 4.8 元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4.2 股。根据《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定，同意对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为 4.55 元/股；回购数量为 2,128,800 股。 同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过前述议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整限制性股票回购价格及数量事宜已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票股权激励计划（草案）》的有关规定；公司本次限制性股票回购价格及数量的调整方法和调整结果符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票股权激励计划（草案）》的有关规定。 根据公司《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》，公司用于回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。 根据公司的说明及公司独立董事、监事会就本次终止暨回购注销发表的意见，公司本次终止暨回购注销不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情上海市锦天城律师事务所 法律意见书形。 综上，本所律师认为，本次终止暨回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 四、结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购价格和回购数量调整已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《2021 年限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次终止及回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需履行股东大会审议程序；公司本次终止及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关规定履行信息披露义务，办理已回购股票的注销登记及减少注册资本等手续。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。 （以下无正文，为签字盖章页）
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